高宮慎一さんが語る「ストックオプションのリアル」とVCから見るメルカリの上場
グロービス・キャピタル・パートナーズ（GCP）ではインターネット領域の投資を担当。投資先に対してハンズ・オンでの戦略策定、経営の仕組化、組織造り、国内外の事業開発の支援を実施。 GCP参画前は、戦略コンサルティング会社アーサー・D・リトルに て、ITサービス企業に対する事業戦略、新規事業戦略、イノベーション戦略立案などを主導。東京大学経済学部卒（卒論特選論文受賞）、ハーバード大学経営大学院MBA（二年次優秀賞）。
▼Twitter
@s1kun https://twitter.com/s1kun
導入：ストックオプションに関して絶対に知って欲しいこと
高野： 高宮さんの取材記事、待望の後半です！
高野： ベンチャー・スタートアップに挑戦・参画する一つの醍醐味として、ストックオプションがあります。 しかし、ここの意味を正確に理解されている方は少ないです。
高宮： まず前提として、ベンチャー・スタートアップの株は未公開株です。
高野： まず、ご理解頂きたいのは、いくらストックオプションを付与されてもその時点では何の価値もないということですね。
高宮： おっしゃる通りです。なぜか、ストックオプションを付与されただけで、大金を得たような錯覚に陥る人がいますが、これは大いなる勘違いです。
経営者：ストックオプションの設計における前提知識
高野： 最初は、ベンチャー・スタートアップの経営者目線のお話しです。
高宮： まず前提として、ストックオプションは経営者が社員に提供できる何かしらのインセンティブと考えてください。
①今までの働きに報いる。
②これからの働きに期待したインセンティブ。
ストックオプションの意味とは③自社の年収と前職、市場価値に乖離がある人に対する調整。
高野： 経営者が株の力で経営をコントロールすることはナンセンスなのですね。
高宮： 原則論でいうと、所有と経営の分離の話です。
高野： この勘違いをしている経営者は多いかも知れませんね。
高宮： 原点に立ち返ると、大きな何かを成し遂げたくて、会社を作っている訳です。
経営者：ストックオプションの設計において守るべき鉄板ルール
高野： ここまでのお話しを前提に、具体的なストックオプションの設計方法を教えてください。
高宮： 日本では、元々は公開市場の投資家の目線なのか、主幹事なのかどこが由来なのか定かではないのですが、ストックオプションの合計は株全体の10%程度であることが慣習となっています。
高野： これは単なる日本の商習慣ですよね。
高宮： これは何のファイナンスの根拠もない商習慣ですが、こう見られるのは事実です。
高野： メルカリは広く皆さんに付与されていましたよね？
高宮： 付与した人数はすごいですが、傾斜に凄く濃淡があると思います。
「何で自分はこれだけしか付与されていないのに、この人はこんなに付与されているんだよ」ということで、人心が荒むことがないよう、きっちりとした思想やルールを設定しておくことが重要です。
高野： 誰がどれだけもらっているのか、お互い知らない会社が多いと認識していました。
高宮： 意外と飲みの場や日常会話で、誰がどのくらいもらっているかが話に出るものです。
高野： 誰もが納得できる制度とルールをクリアにしておくことが大切ですね。
高宮： 一番やっていけないのは、キーマンが辞めると言い出した時に、ゴネ得のような形でストックオプションを付与してしまうことです。
経営者：理想的なストックオプションの配分とは？
高野： ここからは理想的なストックオプションの配分について教えて頂きます。
高宮： ストックオプションの付与の合計は、ここまでお話しをした通り株の10%が通常です。それを逆算して考えてみましょう。
高野： そうですね。CFO・CTO・COOで、ストックオプションの6%を占めてしまいますね。
高宮： 目安として実績もあり、活躍できそうな取締役候補の執行役員、上級部長クラスには、入社時に1%前後が相場感でしょう。
高野： 具体的なイメージがついて非常にわかりやすいです。
経営者：生株と創業者間契約の大切な考え方
高野： ここからは、生株の分配についてお聞きします。何人かで会社を始める場合は生株をどう設計しておくのが適切なのでしょうか？
高宮： それはおすすめしませんね。
高野： 創業時にこの話をしっかりしておくことが大切になりますね。
高宮： 経営者が知っておくべき知識として、創業者間契約を結ぶことがあります。
高野： この揉め事は本当によく聞く“あるある”ですね。自
高宮： また、創業者間契約を結ぶことは揉めることを防ぐだけではなく、会社に貢献した人には報いるという正しいルールともいえます。
高野： 私も関係が悪くなり、生株を買い戻せなくなったと経営者から相談を受けたこともあります。
高宮： この生株の買い戻しは、揉めると本当に醜いことになりがちで、そうすると経営者のマインドシェアをかなり使う事になります。
高野： これはいい傾向ですね。
高宮： 今回のお話は一部分に過ぎませんが、これは知っていればはまらない受験テクニックのようなものです。
高野： 絶対に購入します！
高宮： ベースのセオリーを踏まえて、セオリー通りにいくのか、あえてセオリーから外すのか、ということが戦略だと思っています。
高野： そうですね！私にも色々教えてください！
転職者：転職におけるストックオプションの捉え方？
高野： ここからは、転職者目線でストックオプションについて考えていきます。
高宮： これも採用時の“あるある”ですね。
「面接の時に口頭でストックオプション出ると言っていたじゃないですか」と、言われても「状況が変わりました」と言われストックオプションをもらえないことで揉めることもあります。
高野： 少し良くない傾向ですよね。
高宮： 私としては、ストックオプションの配分の約束は口頭で言うべきでではないですし、面接の場で言うのならば責任を持ってオファーレターにその旨を明記をするべきであると思っています。
高野： 私も面接の場でストックオプションについてお話されるのなら、紙面でも約束して頂きたいと思います。
高宮： また、メルカリが上場し、ベンチャー・スタートアップのストックオプションに夢を抱く人も増えたかもしれません。
高野： そんな簡単に手に入るサラリーではないと言い切れますよね。
VCから見るメルカリの上場
高野： そして何よりもメルカリの上場は高宮さんの大仕事ですね。
高宮： 時価総額、数百億円は行くかなぁとは思っていましたが、実際4000億-5000億まで行くとは読みきれていませんでした。
高野： 長いお付き合いなんですね。
高宮： 山田さんとの出会いのキッカケはHPのお問い合わせフォームです（笑）。
高野： スカッシュも一緒にされているんですか！
高宮： そして、いつのまにか山田さんはメルカリを創業しました。
高野： 今もメルカリはメンバーが豪華すぎますね。
高宮： メルカリがまだフリルに負けていて、当然まだマネタイズしてないフェーズから投資していましたが「サービスは絶対に伸びるし、マネタイズもできるだろう」とは思っていました。
高野： 確かに過去、そんな光景を見たことがありました。
高宮： ただ、やっぱりポイントは、メルカリが提供しているのは、オークションサイトなどが提供している経済的メリットとはまた違う価値というのは間違いありません。
高野： なるほど、新しい体験と楽しさの提供がメルカリの価値だったのですか？
高宮： 私も最初は、新しい体験と楽しさの価値提供であると思っていました。
高野： その役割をクリアに明確にしたのがメルカリだったのですね。
高宮： そうですね。私自身ベンチャーに投資して上振れは初です。
高野： ストックオプションの意味とは メルカリのような会社がまた出るのでしょうか？
高宮： わかりませんが、私自身VCとしてのキャリアハイが今の41歳で出てしまったら、それはちょっと寂しいので、Nextメルカリを見つけて、メルカリ以上のすごい会社にできるように、一緒に成長して行きたいですね。
【ストックオプション体験談】億万長者への道・損しない行使周りの解説
慎
この記事は下記のような方におすすめです！
- ストックオプション制度とは何かを知りたいと考えている人
- ストックオプション制度を1円も無駄にしないで行使したいと考えている人
- ストックオプション制度を持っている状態で転職を検討している人
この内容は実際に ストックオプション制度によって多額の金額を受け取ったAさんの実話 を元に書いています。ネットには書かれにくい細かな部分についても言及をし、詳細に制度の特徴を記載しています。
この記事を書いている人
慎 （Twitter)
- 人材業界経験17年目
- 社長賞受賞経験あり
- 2000名以上の転職相談
- 1000社以上の支援実績
- 求人広告経験
- 人材紹介業経験
【活用必須】転職を支援する自分が「友人に薦められる」厳選サービス
転職エージェント編
自己分析編（完全無料サービス）
結論、本記事は「ストックオプションとは何か」を伝え、この制度で知るべきこと、そして行使（制度を利用すること）する際に気を付けておくべき点を網羅して解説していますので、可能な限り「損」をしない行使ができるようになります。
ストックオプション制度とは、どんな制度なのか
- 株式会社の従業員や取締役が自社株を予め定められた価格で取得できる権利
- 優遇された価格で株式を取得できる（株を売ると利益がでる可能性が高い）
- 株を得る制度ではなく、株を購入できる権利を指す
- 株の売買タイミングによっては利益が乏しい場合もあり一定のリスクは存在する
また 一般的には上場をするともともとの株価が跳ね上がり、高値で取引をされるようになります。 ストックオプションの意味とは
本制度は 上場前などに、従業員に対して一定の優遇金額で自社の株を買える権利 を付与します。
しかし、 ストックオプション制度を持っている場合には、予め決めた金額で購入することができる ため、大きな差額が生じるようになり、株価の上昇分だけ利益として得られるようになる制度です。
慎
ちなみに、ストックオプション制度に近しい制度として社員持株会というものがあります。詳細については下記を参考にしてみてください。
良いことだらけの制度か？【社員持株会メリット・デメリットを解説】 こんな方の悩みに解決する記事を書いています 新しく入った会社で社員持株会という制度があるんだけど、どんなものなのかわからないので活用ができていない。 社員持株…
制度の特徴
貢献度に応じて付与される株は異なるのが一般的
- 役職に応じて「購入可能数」が定められる事が多い
- 行使金額は会社によって様々
- ストックオプションは社員全員に付与されるわけではない（もらえない人も存在）
役職に関係することとして、勤続年数がありますが「勤続年数の平均値は何年？参考にすべきなのか？【数値の意味を解説】」にてまとめていますので併せてご覧ください。
リクナビ2022の新卒サイトの調査によると、求人票にストックオプションの制度が記載をされている企業数は2021年8月時点で【2477社】に及ぶことが分かります。
出典：リクナビ2020 ストックオプション・社員持ち株制度あり条件検索 出典：2021年3月通期IPO社数（SBI証券）
ただ、下記のデータからも分かる通り、残念なことに上場を迎えられる企業は一部で年間を通じて、 約80〜90社程 しか上場を迎えることができていないようです。
慎
新株予約権の仕組みとは？発行には注意が必要！？
１つ目のストックオプションについては主に役職員のモチベーション向上のために発行するものです。分かりやすい例をあげると、株価1000円の銘柄があって、社内の役職員に株価1500円で1000株買える権利を付与したりするわけです。そうすると、将来、株価が1500円以上になって、権利を行使すれば1500円との差額が利益となります。仮に株価が2500円まで上昇すれば、権利を行使して1500円で購入して2500円で売却できるので(2500円-1500円)×1000株＝100万円の利益が出るというわけです。
社外への新株予約権の発行には注意が必要
一方、社外への新株予約権の付与（発行）には注意が必要なケースがあります。まず、社外への新株予約権の付与は主に資金調達を目的として行われます。
そして通常、新株予約権が発行される場合、権利を与えられる法人や個人が有利な発行価格が設定されることが多いのです。つまり、資金繰りに困った企業などが、現在の株価よりも割安な株価で発行することを条件に、資金を調達できるようにしているケースがあるわけです。これに加え、新株予約権の発行後に、資金調達が確実に出来るように（新株予約権がきちんと行使されるように）、株価が上がるような情報を沢山発表してくるケースもあるので注意が必要です（もちろん、その情報が本当に良い情報なら問題ないのですが、実現の難しいような華々しい目標などを掲げてくるケースでは、株価が上昇したあと、新株予約権が行使されて、権利を与えられた法人や個人が株式を売却後に最終的に株価が大きく下がるケースがあります）。
【編集部からのお知らせ】
・「家計」について、 アンケートを実施中です！
※抽選で10名にAmazonギフト券1000円分プレゼント
※2022/6/1~2022/6/30まで
ストックオプションに税金がかかるタイミングは？ その計算方法も解説
一 当該新株予約権の行使は、当該新株予約権に係る付与決議の日後二年 を経過した日から当該付与決議の日後十年を経過する日までの間に行わなければならないこと。
引用：e-GOV | 租税特別措置法 第二十九条の二
二 当該新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間の合計額が、千二百万円を超えないこと。 三 当該新株予約権の行使に係る一株当たりの権利行使価額は、当該新株予約権に係る契約を締結した株式会社の株式の当該契約の締結の時における一株当たりの価額に相当する金額以上であること。
ストックオプションの種類2：税制非適格ストックオプション
ストックオプションの種類3：有償ストックオプション
ストックオプションへの税金の課税のタイミング
ストックオプションへの課税タイミング1：ストックオプションを取得したとき
ストックオプションへの課税タイミング2：ストックオプションの権利を行使したとき
▽租税特別措置法に定められた税制適格ストックオプションにおける年間の権利行使価額上限
ストックオプションでの課税タイミング3：ストックオプションの権利行使によって取得した株式を譲渡したとき
▽ストックオプション税制適用の場合の課税タイミング
税制適格ストックオプションの税金、計算方法や確定申告に必要な書類は？
税制適格ストックオプションの税金の計算方法
▽税制適格ストックオプションにかかる税計算のための譲渡所得の算出式
譲渡所得＝譲渡価額 － 取得価額 － 譲渡費用
税制適格ストックオプション権利行使における確定申告に必要な書類
・印鑑
・給与所得、退職所得、公的年金などの源泉徴収票
・取引報告書、受取計算書など1年の取引の損益が計算できるもの
・個人番号および本人確認書類
・申告書B（第一表）
・申告書B（第二表）
・申告書第三表（分離課税用）
・株式等に係る譲渡所得等の金額の計算明細書（1面、2面）
・計算明細書（特定権利行使株式分が有る場合）
・ストックオプション付与契約書の写し
税制非適格ストックオプションの税金、計算方法や確定申告に必要な書類は？
税制非適格ストックオプションの税金の計算方法
▽税制非適格ストックオプションの税計算のための経済的利益の算出式
経済的利益＝権利行使時の時価 －（取得価額＋権利行使価額）
▽税制非適格ストックオプションの譲渡時にかかる税計算のための譲渡所得算出式
譲渡所得＝譲渡価額 － 取得価額 － 譲渡費用
税制非適格ストックオプションの権利行使における確定申告に必要な書類
・印鑑
・給与所得、退職所得、公的年金などの源泉徴収票
・取引報告書、受取計算書など1年の取引の損益が計算できるもの
・個人番号および本人確認書類
・申告書B（第一表）
・申告書B（第二表）
・申告書第三表（分離課税用）
・株式等に係る譲渡所得等の金額の計算明細書（1面、2面）
有償ストックオプションの税金、計算方法や確定申告に必要な書類は？
有償ストックオプションの税金の計算方法
▽有償ストックオプションにかかる税計算のための譲渡所得算出式
譲渡所得＝譲渡価額 － 取得価額 － 譲渡費用
有償ストックオプションの権利行使時における確定申告に必要な書類
・印鑑
・給与所得、退職所得、公的年金などの源泉徴収票
・取引報告書、受取計算書など1年の取引の損益が計算できるもの
・個人番号および本人確認書類
・申告書B（第一表）
・申告書B（第二表）
・申告書第三表（分離課税用）
・株式等に係る譲渡所得等の金額の計算明細書（1面、2面）
新株予約権の仕組みとは？発行には注意が必要！？
１つ目のストックオプションについては主に役職員のモチベーション向上のために発行するものです。分かりやすい例をあげると、株価1000円の銘柄があって、社内の役職員に株価1500円で1000株買える権利を付与したりするわけです。そうすると、将来、株価が1500円以上になって、権利を行使すれば1500円との差額が利益となります。仮に株価が2500円まで上昇すれば、権利を行使して1500円で購入して2500円で売却できるので(2500円-1500円)×1000株＝100万円の利益が出るというわけです。
社外への新株予約権の発行には注意が必要
一方、社外への新株予約権の付与（発行）には注意が必要なケースがあります。まず、社外への新株予約権の付与は主に資金調達を目的として行われます。
そして通常、新株予約権が発行される場合、権利を与えられる法人や個人が有利な発行価格が設定されることが多いのです。つまり、資金繰りに困った企業などが、現在の株価よりも割安な株価で発行することを条件に、資金を調達できるようにしているケースがあるわけです。これに加え、新株予約権の発行後に、資金調達が確実に出来るように（新株予約権がきちんと行使されるように）、株価が上がるような情報を沢山発表してくるケースもあるので注意が必要です（もちろん、その情報が本当に良い情報なら問題ないのですが、実現の難しいような華々しい目標などを掲げてくるケースでは、株価が上昇したあと、新株予約権が行使されて、権利を与えられた法人や個人が株式を売却後に最終的に株価が大きく下がるケースがあります）。
【編集部からのお知らせ】
・「家計」について、 アンケートを実施中です！
※抽選で10名にAmazonギフト券1000円分プレゼント
※2022/6/1~2022/6/30まで
コメント